Conflit entre associés : exclusion, comptes courants, dol et gouvernance

Le conflit entre associés : un risque majeur pour la société

Les conflits entre associés naissent souvent d’un désaccord sur la stratégie, d’une perte de confiance, d’un soupçon de dissimulation d’information, d’un blocage de gouvernance ou d’un différend sur la valeur des titres.

Lorsqu’ils ne sont pas traités rapidement, ils peuvent paralyser la société, fragiliser ses contrats, inquiéter les banques, désorganiser les équipes et conduire à une procédure judiciaire.

La jurisprudence récente rappelle une idée essentielle : l’associé ne disparaît pas juridiquement parce qu’il a été écarté de fait. Si son exclusion est annulée, ses droits peuvent être rétablis rétroactivement.

L’annulation d’une exclusion d’associé peut remettre en cause les décisions prises entre-temps

Dans un arrêt du 18 juin 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation a jugé que l’annulation d’une délibération excluant un associé a pour effet de le rétablir rétroactivement dans ses droits. Cour de cassation, Chambre commerciale, 18 juin 2025, 23-20.593 23-20.781

En conséquence, une assemblée tenue sans convocation de cet associé, pendant la période où il était considéré comme exclu, peut être fragilisée.

Cette décision est particulièrement importante pour les sociétés civiles de construction-vente, les sociétés immobilières, les sociétés familiales et les structures dans lesquelles la qualité d’associé conditionne le droit d’être convoqué, de voter, de participer aux décisions collectives ou de contester les actes sociaux.

Comptes courants d’associés : attention à la qualification des sommes

Le même arrêt du 18 juin 2025 rappelle également la spécificité des SCCV.

Les associés sont tenus du passif social à proportion de leurs droits sociaux et doivent répondre aux appels de fonds nécessaires à l’accomplissement de l’objet social, conformément aux articles L. 211-2 et L. 211-3 du Code de la construction et de l’habitation.

Dans ce type de structure, un associé ne peut donc pas toujours traiter les sommes versées comme une créance ordinaire exigible contre la société.

La qualification juridique des flux financiers devient centrale : compte courant, appel de fonds, avance, apport, prêt, dette sociale ou simple droit social.

Dol et dissimulation d’information : la preuve reste déterminante

Les associés évincés ou minoritaires invoquent fréquemment le dol lorsqu’ils estiment avoir cédé leurs titres sur la base d’une information incomplète ou trompeuse.

Mais la nullité d’une cession ou d’une opération sociétaire suppose une démonstration rigoureuse : information dissimulée, caractère déterminant de cette information, intention de tromper et lien avec le consentement.

La cour d’appel de Rennes, dans un arrêt du 10 mars 2026, a rejeté une action en nullité fondée sur un prétendu dol dans un contexte de transmission familiale et de rachat de titres, en relevant que les éléments produits ne suffisaient pas à établir une réticence dolosive déterminante.

Quand demander la désignation d’un administrateur provisoire ?

Dans les situations les plus graves, lorsque la société ne peut plus fonctionner normalement et qu’un péril imminent menace son intérêt social, la désignation d’un administrateur provisoire peut être envisagée. La cour d’appel de Grenoble, dans un arrêt du 10 avril 2025, a confirmé une telle mesure dans un contexte de perte d’autonomie d’une structure contrôlée de fait par un groupe, avec risque de conflit d’intérêts et atteinte à l’intérêt social.

Cette mesure reste exceptionnelle.

Elle suppose un dossier probatoire solide : blocage des organes sociaux, flux financiers suspects, conventions intra-groupe déséquilibrées, alerte du commissaire aux comptes, risque de cessation des paiements, atteinte à l’intérêt social.

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TURLAN AVOCATS accompagne les associés, dirigeants, investisseurs et sociétés confrontés à des conflits internes : exclusion d’associé, révocation, abus de majorité, abus de minorité, contestation d’assemblée, valorisation de titres, pacte d’associés, compte courant, appel de fonds, action en responsabilité ou demande d’administration provisoire.

Le cabinet construit une stratégie adaptée à l’objectif réel du client : reprendre le contrôle, sortir de la société, obtenir une indemnisation, sécuriser une cession, neutraliser une décision irrégulière ou éviter l’effondrement de la structure.
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À retenir : dans un conflit entre associés, le temps joue souvent contre celui qui ne réagit pas. Chaque assemblée, chaque courrier, chaque procès-verbal et chaque mouvement financier peut devenir une pièce décisive.