Extension de la liquidation judiciaire sans faute : la Cour de cassation rappelle le droit applicable

Par une décision inédite rendue le 26 mars 2025, la chambre commerciale de la Cour de cassation apporte un rappel essentiel en matière de procédures collectives : l’extension d’une liquidation judiciaire pour confusion de patrimoines ne nécessite pas de démontrer une faute de la personne visée.

Dans cette affaire, la société débitrice avait été placée en liquidation judiciaire. Le liquidateur avait alors assigné l’associé unique et gérant de la société afin d’obtenir l’extension de la procédure à son encontre. Il invoquait notamment des flux financiers anormaux entre le gérant et la société, traduisant selon lui une confusion de patrimoines. La cour d’appel avait refusé l’extension, estimant que le comportement du gérant – qui avait abandonné les loyers dus par la société – visait à la préserver et ne traduisait pas une faute justifiant l’extension.La Haute juridiction casse cette décision.
Elle rappelle que l’article L. 621-2 du Code de commerce, applicable à la liquidation judiciaire par renvoi de l’article L. 641-1, autorise l’extension de la procédure à toute personne en cas de confusion des patrimoines, sans qu’il soit nécessaire de caractériser une faute.

Autrement dit, l’erreur des juges d’appel a été d’ajouter une condition à la loi, en exigeant une faute là où seule la preuve d’un enchevêtrement des patrimoines suffit.
A retenir :

• La confusion de patrimoines permet à elle seule l’extension d’une procédure collective à une autre personne, y compris un associé ou un dirigeant.

• Aucune faute n’a besoin d’être démontrée pour justifier cette extension.

• Cette solution renforce la protection des créanciers, en sanctionnant les situations où les patrimoines de la société et de ses dirigeants ne sont plus distincts.

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Cour de cassation, chambre commerciale, du 26 mars 2025 (n° 24-10.254)