Révocation du président de SAS : quels droits pour le dirigeant évincé ?

La révocation du dirigeant de SAS : une liberté statutaire, mais pas un blanc-seing

La société par actions simplifiée est une forme sociale très souple.

Cette liberté se retrouve directement dans l’organisation de sa gouvernance : l’article L. 227-5 du Code de commerce prévoit que « les statuts fixent les conditions dans lesquelles la société est dirigée », tandis que l’article L. 227-6 précise que la société est représentée par un président désigné selon les conditions statutaires.

Autrement dit, la révocation du président ou d’un dirigeant de SAS dépend d’abord des statuts et, le cas échéant, du pacte d’associés ou du contrat de mandat social.

En pratique, beaucoup de statuts prévoient une révocation ad nutum, c’est-à-dire une révocation possible à tout moment, sans obligation de justifier d’un motif.

Cette liberté est régulièrement confirmée par la jurisprudence. La cour d’appel de Lyon a rappelé, le 1er février 2024 (n°21/01771), que la révocation du président de SAS peut intervenir à tout moment et n’est abusive que si elle est entourée de circonstances portant atteinte à l’honneur ou à la réputation du dirigeant, ou si elle intervient brutalement, en violation de l’obligation de loyauté.

Peut-on contester une révocation de dirigeant de SAS ?

Oui, mais il faut viser le bon terrain juridique. Lorsque les statuts prévoient une révocation sans juste motif, le juge ne rejuge pas l’opportunité économique ou managériale de la révocation.

Il contrôle principalement les conditions dans lesquelles elle est intervenue : respect des statuts, loyauté procédurale, absence de brutalité, absence d’atteinte injustifiée à l’image du dirigeant, respect des indemnités prévues.

La cour d’appel de Paris, dans un arrêt du 27 mai 2025 (n°24/03627), a confirmé cette approche à propos d’une SAS dont les statuts prévoyaient une révocation ad nutum.

La décision illustre une tendance nette : le dirigeant révoqué ne peut obtenir réparation que s’il démontre un abus distinct de la révocation elle-même, ou l’inexécution d’un engagement contractuel, notamment une indemnité de départ.

Le dirigeant peut-il invoquer le statut de lanceur d’alerte ?

La question se pose de plus en plus souvent lorsque la révocation intervient après la dénonciation de pratiques internes contestées.

La prudence est ici indispensable. L’arrêt de la cour d’appel de Paris du 27 mai 2025 rappelle que la protection du lanceur d’alerte ne peut pas être invoquée automatiquement par un mandataire social, notamment lorsque les conditions légales de signalement ne sont pas respectées ou lorsque la révocation repose sur plusieurs griefs de gestion.

Le dirigeant doit donc construire son dossier avec précision : identifier l’alerte, établir sa bonne foi, démontrer le lien de causalité entre l’alerte et la mesure d’éviction, puis vérifier que le régime légal applicable lui est effectivement ouvert.

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La révocation d’un dirigeant de SAS est rarement un simple acte de gouvernance.

Elle engage souvent des enjeux financiers importants : indemnité de révocation, actions gratuites, BSPCE, pacte d’associés, clause de bad leaver, perte d’image, responsabilité personnelle, voire contentieux pénal ou social en cas de cumul mandat/contrat de travail.

TURLAN AVOCATS intervient aux côtés des dirigeants, associés et sociétés pour anticiper, sécuriser ou contester une révocation.

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